Please choose country and language

OGÓLNE WARUNKI HANDLOWE (OWH) – wrzesień 2021 r.

B&R Automatyka Przemysłowa Sp. z o.o.

(NIP: PL7811682770, REGON: 639848333, ul. Małachowskiego 10, 61-129 Poznań)

1. Definicje

B&R: 
B&R Automatyka Przemysłowa Sp. z o.o., NIP: PL7811682770, REGON: 639848333, ul. Małachowskiego 10, 61-129 Poznań.

Istniejąca Własność Intelektualna (IWI):
Własność intelektualna należąca do jednej ze Stron lub kontrolowana przez jedną ze Stron w dniu nawiązania współpracy biznesowej.

Produkty Objęte Umową:
Standardowe i/lub niestandardowe usługi/produkty oferowane przez B&R (sprzęt, oprogramowanie, usługi), dostarczane na podstawie Indywidualnego Zamówienia.

Rok Umowy:
Okres jednego roku od nawiązania współpracy biznesowej (zawarcia umowy) pomiędzy Stronami, w razie wątpliwości od daty pierwszego Zamówienia (a po upływie tego okresu każdorazowo odpowiedni okres jednego roku).

OWH:
Niniejsze Ogólne Warunki Handlowe B&R.

Indywidualne Zamówienie:
Indywidualna umowa zawarta pomiędzy Stronami na podstawie Oferty i Przyjęcia Oferty lub na podstawie Zamówienia i Potwierdzenia Zamówienia) w sprawie dostawy Produktów Objętych Umową.

Informacja Techniczno-Cenowa (ITC):
Niewiążąca informacja B&R o technicznych aspektach Produktów Objętych Umową i o ich cenach, która nie jest ofertą w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego.

Oferta: 
Oświadczenie woli B&R zawarcia Indywidulanego Zamówienia na warunkach określonych przez B&R.

Przyjęcie Oferty:
Potwierdzenie przez Nabywcę akceptacji Oferty złożonej przez B&R.

Zamówienie:
Oświadczenie woli Nabywcy o przyjęcie zawarcia Indywidualnego Zamówienia na podstawie Oferty lub w oparciu o ITC.

Potwierdzenie Zamówienia:
Przyjęcie Zamówienia przez B&R. Może się ono różnić od Zamówienia.

Okres Ważności Zamówienia:
5 dni roboczych, w ciągu których Nabywca jest związany swoim Zamówieniem.

Strony:
B&R oraz Nabywca.

Zakład Produkcyjny B&R:
Zakład B&R w Austrii.

Prawa majątkowe:
Wszelkie prawa niematerialne (w szczególności prawa własności przemysłowej i prawa autorskie).

Nabywca:
Partner handlowy B&R, nawet przed złożeniem Indywidualnego Zamówienia (zawarciem umowy).

Standardowy Produkt:
Produkt Objęty Umową, znajdujący się w aktualnym katalogu produktów B&R (www.br-automation.com).

2. Zakres i zastosowanie

2.1.
Niniejsze OWH regulują prawne, handlowe i techniczne warunki dostawy Produktów Objętych Umową na rzecz Nabywcy na podstawie Indywidualnych Zamówień. Jeżeli postanowienie zawarte w niniejszych OWH dotyczy przede wszystkim sprzętu, postanowienie takie ma jednak zastosowanie również do oprogramowania lub usług.

2.2.
Niniejsze OWH mają zastosowanie do wszystkich ITC, Ofert złożonych przez B&R i wszystkich Zamówień złożonych w firmie B&R i zostaną włączone do każdego Indywidualnego Zamówienia.

2.3.
B&R nie wyraża zgody na stosowanie warunków Nabywcy.

2.4.
Wszelkie odstępstwa od i zmiany wprowadzone do niniejszych OWH oraz Indywidualnego Zamówienia mają zastosowanie wyłącznie w przypadku ich zaakceptowania przez B&R w formie pisemnej i w takim zakresie.

2.5.
Obowiązuje następująca hierarchia ważności: (i) niniejsze OWH; (ii) wszelkie pisemne uzupełnienia lub odstępstwa od niniejszych OWH lub Indywidualnego Zamówienia; (iii) Indywidualne Zamówienie; (iv) Potwierdzenie Zamówienia.

2.6.
Strony będą przestrzegać wszystkich obowiązujących przepisów, które mają zastosowanie do obszaru ich działalności.

2.7.
Każdorazowo w przypadku, gdy B&R zaakceptuje spółkę powiązaną Nabywcy jako podmiot upoważniony do złożenia Zamówienia, Nabywca zwolni B&R z odpowiedzialności związanej z wypełnieniem wszelkich zobowiązań umownych przez taką osobę trzecią. Ponadto niniejsze OWH będą mieć odpowiednio zastosowanie do takiej osoby trzeciej.

3. Bezpieczeństwo

3.1.
Strony będą przestrzegać obowiązujących przepisów w zakresie bezpieczeństwa i ochrony środowiska, w tym przepisów, instrukcji i wskazówek dotyczących porządku, bezpieczeństwa, ochrony środowiska i kontroli, które mają zastosowanie lokalnie w poszczególnych przypadkach.

3.2.
Nawet jeżeli B&R nie postawi wyraźnie takiego wymogu, Nabywca analizuje, ocenia i komunikuje wszelkie zagrożenia dla bezpieczeństwa w odniesieniu do sprzętu i/lub systemów, które mogą być związane z realizacją usług lub dostawą Produktów Objętych Umową, w tym odpowiednie przepisy wewnętrzne lub wytyczne Nabywcy. Przepisy wewnętrzne nie będą miały ograniczającego wpływu na niniejsze OWH. Nabywca ponosi odpowiedzialność wobec B&R za wszelkie wynikające z tego niedogodności.

4. Rozwiązanie

Jeżeli (i) Nabywca nie wywiąże się z któregokolwiek ze swoich zobowiązań albo nie wywiąże się z niego w terminie lub we właściwy sposób, (ii) ogłoszona zostanie upadłość Nabywcy, (iii) Nabywca zażąda zawieszenia, (tymczasowego) zawieszenia i/lub odroczenia płatności, (iv) Nabywca rozpocznie likwidację swojej firmy, (v) większość udziałów w firmie Nabywcy zostanie przeniesiona na podmiot konkurencyjny wobec B&R, (vi) podmiot konkurencyjny wobec B&R uzyska w inny sposób kontrolę nad Nabywcą, (vii) aktywa Nabywcy zostaną całkowicie lub częściowo zajęte, lub (viii) Nabywca naruszy Kodeks Postępowania B&R (por. art. 17), B&R może według własnego uznania i zachowując przez cały czas prawo do dochodzenia zapłaty kosztów, odszkodowania i odsetek zawiesić wykonywanie istniejącego stosunku umownego/obowiązku (w szczególności Indywidualnego Zamówienia) lub wypowiedzieć i/lub rozwiązać taki stosunek umowny/obowiązek zgodnie z prawem, w całości lub częściowo, bez wcześniejszego zawiadomienia o niewykonaniu zobowiązań w drodze pisemnego oświadczenia.

5. Specyfikacja i zastosowanie Produktów Objętych Umową • Bezpieczeństwo maszyn • Usługi

5.1.
Specyfikacja każdego Standardowego Produktu jest zwykle zamieszczana w aktualnym katalogu produktów B&R (www.br-automation.com). W przypadku niezamieszczenia specyfikacji w katalogu, wszelkie specyfikacje Produktów Objętych Umową muszą zostać uzgodnione poprzez złożenie podpisów przez obie Strony.

5.2.
Produkty Objęte Umową spełniają wymogi przepisów obowiązujących w Zakładzie Produkcyjnym.

5.3.
Odpowiedzialność za właściwe użytkowanie Produktów Objętych Umową ponosi Nabywca. Nabywca wdroży odpowiednie środki szkoleniowe, instruktażowe i dokumentacyjne, które odpowiadają co najmniej wytycznym określonym we wszelkich podręcznikach B&R. B&R nie ma obowiązku przeprowadzania prób i/lub przekazywania ostrzeżeń dotyczących specjalnego zastosowania lub warunków użytkowania Produktów Objętych Umową. Nabywca będzie odpowiedzialny za przestrzeganie wszelkich norm branżowych, wymogów bezpieczeństwa, warunków świadczenia usług i patentów w obszarze swojej działalności.

5.4.
Nabywca ponosi i będzie ponosić pełną odpowiedzialność za bezpieczeństwo maszyn. Obejmuje to w szczególności (i) ocenę ryzyka w odniesieniu do maszyny, (ii) specyfikację niezbędnych funkcji bezpieczeństwa, (iii) zapewnienie spełnienia wymagań określonych w instrukcji obsługi, (iv) walidację funkcji bezpieczeństwa maszyny oraz (v) identyfikację i zakaz ewentualnego niewłaściwego użytkowania Produktów Objętych Umową.

Bezpieczeństwo maszyn nie jest w żaden sposób objęte zakresem usług B&R. Ewentualne wsparcie zapewniane przez B&R w tym zakresie należy rozumieć wyłącznie jako niewiążące zalecenia i nie powoduje ono żadnej odpowiedzialności po stronie B&R.

W żadnym przypadku Firma B&R, członkowie jej kierownictwa, dyrektorzy, przedstawiciele, cesjonariusze, dostawcy lub podwykonawcy nie ponoszą odpowiedzialności za bezpieczeństwo maszyn lub prace wykonywane przez inżynierów aplikacji B&R na żądanie Nabywcy. Nabywca niniejszym potwierdza i zgadza się, że B&R nie będzie ponosić odpowiedzialności za obrażenia ciała, śmierć, szkody bezpośrednie lub pośrednie, wszelkiego rodzaju szkody wynikowe, w tym między innymi zakłócenie działalności, utratę zysków, utratę informacji i danych, o ile szkoda nie powstała na skutek winy umyślnej B&R. Ponadto Nabywca zwolni firmę B&R z odpowiedzialności i zabezpieczy ją na wypadek wszelkich roszczeń odszkodowawczych osób trzecich, wniesionych z dowolnego powodu w związku z bezpieczeństwem maszyny lub usługami świadczonymi na rzecz Nabywcy przez B&R.

5.5.
W przypadku usług programistycznych lub usług o podobnym charakterze świadczonych przez B&R, Nabywca będzie współpracował z B&R w ramach niniejszej Umowy, w tym między innymi (i) zapewni B&R odpowiednie udogodnienia i terminowy dostęp do sprzętu, materiałów eksploatacyjnych, informacji i personelu Nabywcy; (ii) zapewni doświadczony i wykwalifikowany personel posiadający odpowiednie umiejętności do wykonywania przydzielonych zadań i obowiązków w kompetentny i terminowy sposób; (iii) zapewni stabilne, w pełni funkcjonalne środowisko, które będzie wspierać usługi i umożliwi B&R i Nabywcy wydajną pracę; oraz (iv) powiadomi niezwłocznie B&R o wszelkich problemach, obawach lub sporach dotyczących usług.

Nabywca będzie odpowiedzialny za wyniki pracy swoich pracowników i agentów oraz za jakość pracy wykonywanej na rzecz B&R w związku ze świadczeniem usług.

Nabywca przyjmuje do wiadomości i akceptuje, że wyniki B&R zależą od terminowego i skutecznego wypełnienia przez Nabywcę jego obowiązków wynikających z niniejszej Umowy oraz terminowego podejmowania decyzji i wydawania zatwierdzeń przez Nabywcę w związku z usługami. B&R ma prawo polegać na wszystkich decyzjach podjętych i zatwierdzeniach wydanych przez Nabywcę.

Nabywca ponosi wyłączną odpowiedzialność między innymi za: (i) podejmowanie wszelkich decyzji zarządczych i wykonywanie wszystkich funkcji zarządczych; (ii) wyznaczenie kompetentnego członka zarządu do nadzorowania usług; (iii) ocenę adekwatności i wyników usług, oraz (iv) ustanawianie i utrzymywanie mechanizmów kontroli wewnętrznej, w tym między innymi monitorowanie bieżących działań. Strony rozumieją i uzgadniają, że usługi mogą obejmować porady i zalecenia, lecz wszelkie decyzje związane z realizacją takich porad i zaleceń leżą w gestii Nabywcy i są podejmowane przez niego.

Nabywca przyjmuje do wiadomości, że B&R ma prawo (i) świadczyć usługi doradcze lub inne usługi dowolnego rodzaju lub o dowolnym charakterze na rzecz dowolnej osoby lub podmiotu, jeżeli B&R uzna to za stosowne i/lub (ii) korzystać z wszelkich dzieł autorskich lub innej własności intelektualnej, która może być zawarta w wynikach pracy, w celu opracowania na własny użytek lub na użytek innych osób materiałów lub procesów, które mogą być takie same lub podobne do materiałów lub procesów wytworzonych w wyniku usług. W związku z tym B&R ma prawo do wykorzystania wyników usług w dowolny sposób, jaki uzna za stosowny.

O ile wyraźnie nie uzgodniono inaczej, kod źródłowy pozostanie wyłączną własnością B&R. Nabywca otrzymuje niewyłączne prawo do korzystania z wyników usług.

5.6.
Wykorzystanie lub zainstalowanie dowolnego rodzaju Produktów Objętych Umową w aplikacjach (systemach) lub w związku z aplikacjami (systemami), które mogą być wykorzystane do celów wojskowych i/lub uzbrojenia – w tym między innymi broni jądrowej, biologicznej lub chemicznej lub wyrzutni kosmicznych – nie jest dozwolone bez możliwej do zweryfikowania uprzedniej zgody B&R.

6. Zamówienia, Indywidualne Zamówienia i ilości

6.1.
B&R nie ma obowiązku przyjęcia Zamówienia.

6.2.
Nabywca jest związany Zamówieniem złożonym w firmie B&R do momentu wygaśnięcia Okresu Ważności Zamówienia. Wszelkie odstępstwa w Zamówieniu od niniejszych OWH są nieważne.

6.3.
Nabywca musi przesłać swoje Zamówienia do podmiotów powiązanych B&R w kraju Nabywcy. Jeżeli firma B&R nie jest reprezentowana w takim kraju, Zamówienie należy przesłać do B&R.

6.4.
Indywidualne Zamówienie obowiązuje od momentu przyjęcia Zamówienia przez B&R lub od momentu Przyjęcia Oferty przez Nabywcę. B&R może przyjąć Zamówienie poprzez wysłanie Potwierdzenia Zamówienia lub realizację dostawy. B&R może również przyjąć Zamówienie po upływie Okresu Ważności Zamówienia, chyba że Nabywca unieważni swoje Zamówienie.

6.5.
Nabywca musi sprawdzić każde Potwierdzenie Zamówienia bez nieuzasadnionej zwłoki. Jeżeli Potwierdzenie Zamówienia różni się od Zamówienia, Nabywca musi zgłosić sprzeciw w ciągu 5 dni roboczych od jego otrzymania, gdyż w przeciwnym razie Potwierdzenie Zamówienia zostanie uznane za zaakceptowane przez Nabywcę.

7. Dostawa, instalacja i uruchomienie

7.1.
W przypadku nieprzyjęcia dostawy przez Nabywcę, ryzyko przechodzi niezależnie od tego na Nabywcę i zakłada się, że nastąpił jej odbiór.

7.2.
B&R przeprowadzi instalację i uruchomienie Produktów Objętych Umową, wyłącznie na zaakceptowane żądanie Nabywcy, w zamian za zwrot wszystkich odpowiednich (i) kosztów podróży, (ii) kosztów utrzymania oraz (iii) wszystkich odpowiednich kosztów czasu pracy (w tym czasu podróży i oczekiwania), zgodnie z Ofertą. Nabywca ma obowiązek uzyskać wszelkie wymagane przez władze pozwolenia na instalację i eksploatację urządzeń.

8. Szkolenie

O ile nie uzgodniono inaczej w formie pisemnej, firma B&R nie jest zobowiązana do przeprowadzenia instruktażu ani szkolenia dla Nabywcy w zakresie użytkowania dostarczonych Produktów Objętych Umową. Jeżeli Nabywca zażąda przeprowadzenia odpowiedniego instruktażu i szkolenia, związane z tym koszty zostaną odrębnie poniesione przez Nabywcę zgodnie z ITC lub z Ofertą. Jeżeli w ITC lub w Ofercie nie określono inaczej, szkolenie/instruktaż będą zwykle przeprowadzane w obiektach firmy B&R.

9. Terminy dostawy (daty dostawy) • Warunki dostawy • Opakowanie

9.1.
Podstawowe terminy dostawy, które mogą zostać w uzasadnionych przypadkach przekroczone przez B&R, wynikają z orientacyjnych wartości podanych odrębnie przez B&R w Ofercie i/lub Potwierdzeniu Zamówienia. B&R ma w każdym przypadku prawo do realizacji dostaw częściowych i/lub dostawy częściowej.

9.2.
Dostawy realizowane są zgodnie z regułami Incoterms 2020, Franco przewoźnik (FCA).

9.3.
Produkty Objęte Umową zostaną zapakowane w rozsądny i właściwy sposób.

10. Opóźnienie w dostawie • Siła wyższa • wpływ COVID-19 na wykonanie Indywidualnego Zamówienia

10.1.
W przypadku (i) uzgodnionego wiążącego terminu/okresu dostawy oraz (ii) opóźnienia w dostawie przekraczającego jeden miesiąc, naliczona zostanie kara w wysokości 0,5% za każdy pełny tydzień następujący po uzgodnionym terminie dostawy, łącznie nie więcej niż 5% odpowiedniej wartości dostawy. Nie dopuszcza się żadnych dalszych roszczeń.

10.2.
Siła wyższa oznacza wszelkie zdarzenia wewnątrz i na zewnątrz organizacji i/lub wszelkie okoliczności, których nie można przewidzieć i którym nie można racjonalnie zapobiec, w tym między innymi zdarzenia losowe, takie jak pożar, trzęsienie ziemi, osuwisko itp., a także wojna lub stan wojenny, rewolucja, epidemia, pandemia, niepokoje społeczne, zakłócenia w działalności gospodarczej, środki urzędowe, spory pracownicze, przerwy w dostawie energii elektrycznej, opóźnienia w dostawie surowców i inne tego rodzaju okoliczności.

Zdarzenia siły wyższej nie powodują powstania przypadku niewykonania zobowiązań i uprawniają Strony do odpowiedniego przedłużenia terminów lub odstąpienia od Indywidualnego Zamówienia z powodu niepełnego wykonania, przy czym wyklucza się wszelkie roszczenia prawne.

10.3.
Pandemia COVID-19 może mieć negatywny wpływ na normalną działalność biznesową i realizację każdego Indywidualnego Zamówienia. Firmie B&R przysługiwać będzie prawo do zwrotu kosztów, odpowiedniego przedłużenia terminów lub innych uzasadnionych modyfikacji umowy, jeżeli jakiekolwiek konsekwencje bezpośrednio lub pośrednio związane z wybuchem i rozprzestrzenianiem się wirusa COVID-19 doprowadzą do opóźnień w realizacji Indywidualnego Zamówienia lub w inny sposób negatywnie wpłyną na zobowiązania umowne B&R. Niezależnie od powyższego, firmie B&R przysługuje w każdym przypadku prawo do odstąpienia od Indywidualnego Zamówienia bez wypowiedzenia, jeżeli okoliczności uniemożliwiające firmie B&R wykonanie Indywidualnego Zamówienia zgodnie z pierwotnym planem utrzymują się dłużej niż 90 dni.

11. Ceny (płatności) • Warunki płatności • Zatwierdzenie kredytu • Zastrzeżenie własności

11.1.
Informacje o cenach i warunkachi płatności są określone w ITC lub w Ofercie. W przypadku zmiany podstawy kalkulacji ceny z przyczyn niezależnych od B&R – np. odpowiednie zmiany legislacyjne, wzrost kosztów surowców, inne istotne zmiany na rynku itp. – B&R może dokonać jednostronnej korekty cen. B&R ma obowiązek wyjaśnić zmianę sytuacji.

11.2.
Jeżeli w Ofercie nie określono warunków płatności, płatność zostanie dokonana przelewem bankowym na konto bankowe B&R w ciągu pięciu (5) dni roboczych od otrzymania faktury (pro-forma) od firmy B&R. Płatność zostanie dokonana na koszt i ryzyko Nabywcy. Osoby działające na zlecenie firmy B&R są uprawnione do pobierania płatności wyłącznie na podstawie odrębnego pisemnego pełnomocnictwa B&R. W każdym przypadku B&R ma prawo do domagania się, aby Nabywca dokonał zapłaty z góry, nawet przed przyjęciem Zamówienia lub dostawy.

11.3.
Wszystkie prace podlegają zatwierdzeniu kredytowemu przez B&R. Jeżeli Produkty Objęte Umową nie zostaną dostarczone jednorazowo, Nabywca zapłaci cenę jednostkową mającą zastosowanie do dostarczonych Produktów Objętych Umową.

11.4.
Każda wysyłka Produktów Objętych Umową będzie traktowana jako odrębna i niezależna transakcja. B&R może w dowolnym momencie odmówić realizacji wysyłek lub dostaw Produktów Objętych Umową lub udzielić dodatkowego kredytu, o ile nie otrzyma wcześniej płatności. Bez ograniczania przysługujących jej praw lub środków prawnych, firma B&R ma prawo do wstrzymania lub wypowiedzenia dostawy Produktów Objętych Umową lub innej usługi lub wsparcia przed otrzymaniem odpowiednich płatności.

11.5.
Jeżeli B&R uzna, że w związku z sytuacją finansową lub historią płatności Nabywcy B&R nie ma pewności czy zostaną uregulowane płatności za Produkty Objęte Umową lub usługi, B&R może zażądać pełnej lub częściowej zapłaty z góry.

11.6.
Od wszelkich płatności lub opłat nieotrzymanych w terminie naliczane będą odsetki w wysokości odsetek maksymalnych określonych w przepisach prawa właściwego.

11.7.
Pełna cena zakupu określona dla Produktów Objętych Umową nie podlega kompensacie, potrąceniu lub rozliczeniu wzajemnych roszczeń. Nabywca pokryje wszystkie koszty B&R związane z dochodzeniem roszczeń (łącznie z rozsądną kwotą z tytułu honorariów adwokackich), w tym koszty windykacji należności z tytułu Produktów Objętych Umową. Jeżeli Nabywca nie dokona płatności w terminie lub przed terminem takiej płatności jeśli stanie się niewypłacalny, wszystkie salda należne wówczas B&R staną się wymagalne natychmiast, niezależnie od uzgodnionych terminów płatności. Wszelkie zamówienia na Produkty Objęte Umową, które zostały potwierdzone przez B&R, lecz nie zostały jeszcze zrealizowane będą w takich przypadkach anulowane według wyłącznego uznania B&R.

11.8.
B&R zachowuje prawo własności Produktów Objętych Umową do momentu otrzymania pełnej zapłaty uzgodnionej kwoty.

11.9.
Bez uszczerbku dla wszelkich innych środków prawnych, B&R ma prawo do natychmiastowego odzyskania wszelkich Produktów Objętych Umową dostarczonych przez B&R, jeżeli Nabywca nie zapłaci w terminie za takie Produkty Objęte Umową, a Nabywca niniejszym zezwala B&R na wejście do siedziby Nabywcy w powyższym celu i zrzeka się wszelkich praw do otrzymania zawiadomienia lub złożenia wyjaśnień przed zajęciem Produktów Objętych Umową w przypadku nieterminowych płatności.

12. Gwarancja (odpowiedzialność za wady)

12.1.
B&R gwarantuje, że w momencie przejścia ryzyka Produkty Objęte Umową (i) odpowiadają uzgodnionym specyfikacjom (zgodnie z pkt 5.1) oraz (ii) są zgodne z aktualnym stanem techniki w momencie ich wprowadzenia na rynek oraz są wolne od wad.

12.2.
Okres gwarancji wynosi 12 miesięcy od daty dostawy (przejścia ryzyka). Po ulepszeniu lub wymianie Produktów Objętych Umową, pierwotny okres gwarancji nie rozpoczyna się od nowa.

12.3.
Wyłącznym miejscem wykonywania usług w celu usunięcia wad w ramach gwarancji będzie siedziba B&R w A-5142 Eggelsberg lub centrum serwisowe B&R (https://www.br-automation.com/en-gb/about-us/locations/) znajdujące się najbliżej siedziby Nabywcy. Nabywca zwróci wadliwe Produkty Objęte Umową na własny koszt. Zwroty będą dokonywane na ryzyko Nabywcy.

12.4.
B&R nie ponosi w żadnym przypadku odpowiedzialności za (i) przydatność Produktów Objętych Umową do użytku zamierzonego przez Nabywcę; (ii) normalne zużycie; (iii) niewłaściwe obchodzenie się, użytkowanie, obsługę, przechowywanie, wysyłkę lub brak konserwacji, (iv) błędy, w tym między innymi błędy oprogramowania, które występują powszechnie, lecz nie utrudniają użytkowania oraz (v) funkcjonalność i/lub wydajność Produktów Objętych Umową w odniesieniu do aplikacji Nabywcy.

12.5.
Nabywca musi dokonać inspekcji Produktów Objętych Umową w następujący sposób: Próbki zostaną pobrane i sprawdzone niezwłocznie po dostawie; w przypadku stwierdzenia jakichkolwiek wad należy sprawdzić całą przesyłkę. Pisemne zawiadomienie o wadach należy przekazać nie później niż w ciągu 7 dni roboczych od daty odbioru. Jeżeli problem związany z funkcjonalnością lub inne wady można wykryć dopiero po pewnym czasie, pisemne zawiadomienie o wadach należy przekazać nie później niż w ciągu 7 dni roboczych od daty wykrycia problemu lub wady. Nabywca musi udokumentować datę wykrycia wady.

Jeżeli zawiadomienie nie zostanie przekazane lub zostanie przekazane po upływie określonego terminu, dostarczone Produkty Objęte Umową uważa się za przyjęte, a Nabywca nie może dochodzić roszczeń z tytułu wad.

W szczególności w odniesieniu do wszelkich usług świadczonych przez B&R – w tym rekomendowanych zleceń zmian, pośrednich i końcowych wyników prac (w tym opracowanych przez B&R planów, rysunków, specyfikacji i innych elementów prac) oraz wszelkich produktów pracy – takie usługi (produkty pracy) będą uważane za przyjęte przez Nabywcę po upływie 7 dni roboczych od ich wykonania i przedłożenia Nabywcy w celu akceptacji lub przekazania uwag, chyba że zastrzeżenia ze strony Nabywcy zostaną przekazane B&R w formie pisemnej w ciągu takich 7 dni roboczych.
Strony wyłączają odpowiedzialność B&R na podstawie rękojmi.

12.6.
Gwarancja obejmuje bezpłatne ulepszenie (naprawę) lub wymianę wadliwych Produktów Objętych Umową na wolne od wad Produkty Objęte Umową, według uznania B&R. Nabywcy nie przysługują dalsze roszczenia z tytułu wad, w szczególności roszczenia o odstąpienie od umowy, obniżenie ceny lub odszkodowanie. Zastępcze wykonanie przez osoby trzecie jest niedozwolone. Zobowiązania z tytułu gwarancji wypełniane są na koszt B&R (z wyłączeniem kosztów transportu do B&R), natomiast wydatki poniesione przez Nabywcę w związku z gwarancją nie będą zwracane.

12.7.
W przypadku ewentualnego świadczenia przez B&R usług doradczych (takich jak wdrażanie/instalacja sprzętu i/lub oprogramowania itp.), B&R nie ponosi w związku z tym żadnej odpowiedzialności w zakresie dopuszczalnym przez prawo; w szczególności B&R nie ponosi odpowiedzialności za funkcjonalność swojego oprogramowania w aplikacjach klienta.

12.8.
W odniesieniu do usług programowania lub podobnych usług świadczonych przez B&R, B&R gwarantuje, że będzie świadczyć usługi w dobrej wierze i w profesjonalny sposób. B&R nie udziela innych gwarancji, wyraźnych lub dorozumianych, w tym między innymi gwarancji przydatności handlowej i przydatności do określonego celu. Wyłącznym środkiem prawnym przysługującym Nabywcy w przypadku naruszenia niniejszej gwarancji będzie domaganie się podjęcia przez B&R, po otrzymaniu pisemnego zawiadomienia przekazanego w ciągu 7 dni roboczych, należytych starań w celu naprawienia takiego naruszenia lub, w przypadku nienaprawienia naruszenia w rozsądnym terminie, zwrotu kwot zapłaconych na rzecz B&R na podstawie niniejszej Umowy w odniesieniu do usług będących przyczyną takiego naruszenia. B&R nie ponosi w związku z tym żadnej odpowiedzialności w zakresie dopuszczalnym przez prawo.

13. Inna odpowiedzialność (odszkodowawcza)

13.1.
Odpowiedzialność B&R wobec Nabywcy jest nieograniczona (i) w przypadku obrażeń ciała, (ii) umyślnego działania oraz (iii) jeżeli nieograniczona odpowiedzialność wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa (np. odpowiedzialność za produkt).

13.2.
Z zastrzeżeniem przedstawienia dowodu faktycznie poniesionych wydatków, w przypadku rażącego zaniedbania, firma B&R jest zobowiązana do zapłaty za rok umowy maksymalnie 10% przychodów netto generowanych między Stronami, które wynikają z Indywidualnych Zamówień w okresie ostatnich 12 miesięcy kalendarzowych poprzedzających miesiąc, w którym nastąpi zdarzenie szkodowe, przy czym maksymalna kwota do zapłaty wynosi 50 000,00 EUR za rok umowy, w zależności od faktycznie poniesionych wydatków.

13.3.
Wszelka odpowiedzialność za szkody pośrednie, następcze, przerwy w działaniu, utratę zysków, utratę informacji i danych zostaje wyłączona. Utrata zysków obejmuje utratę korzyści handlowej, której osiągnięcie jest realne dla Nabywcy w momencie wystąpienia szkody (np. ze względu na istniejącą umowę pomiędzy Nabywcą a osobą trzecią). Ponadto B&R nie ponosi odpowiedzialności za straty finansowe Nabywcy w związku z przeprowadzonymi pracami i wydatkami poniesionymi przez Nabywcę w związku z gwarancją.

13.4. 
Okres przedawnienia roszczeń o odszkodowanie i zwrot kosztów wobec B&R wynosi 2 lata od dostawy Produktów Objętych Umową lub w przypadku odpowiedzialności deliktowej 3 lata od daty kiedy strona poszkodowana dowiedziała się lub przy zachowaniu należytej staranności mogła dowiedzieć się o szkodzie i podmiocie zobowiązanym do jej naprawienia ale nie dłużej niż 10 lat od daty powstania zdarzenia wywołującego szkodę.

13.5.
Jeżeli odpowiedzialność firmy B&R zostaje wyłączona i/lub ograniczona, to samo dotyczy jej przedstawicieli, pracowników i innych podwykonawców.

Prawa własności przemysłowej

14.1.
Nabywca nabywa prawo własności do fizycznych Produktów Objętych Umową (np. sprzętu, instrukcji obsługi itp.).

14.2.
B&R przyzna Nabywcy wszelkie niezbędne Prawa Majątkowe, aby umożliwić Nabywcy korzystanie z Produktów Objętych Umową. W przypadku Indywidualnego Zamówienia Nabywca musi przestrzegać warunków licencji mających zastosowanie do Produktów Objętych Umową w momencie przejścia ryzyka na Nabywcę; warunki zostaną przekazane Nabywcy na żądanie. Obowiązujące warunki licencji są podane na stronie: www.br-automation.com/eula

Bez uszczerbku dla powyższego, B&R pozostaje właścicielem i/lub wyłącznym posiadaczem wszystkich Praw Majątkowych związanych z Produktami Objętymi Umową. Udzielone Nabywcy licencje na użytkowanie podlegają uzgodnionej opłacie, chyba że ustalono inaczej. Nabywca nie nabywa żadnych wyłącznych praw.

14.3.
B&R gwarantuje, że Produkty Objęte Umową nie naruszają żadnych Praw Majątkowych osób trzecich w krajach Unii Europejskiej oraz w Australii, Brazylii, Chinach, Indiach, Islandii, Japonii, Kanadzie, Meksyku, Norwegii, Federacji Rosyjskiej, Szwajcarii, Singapurze, Korei Południowej, Turcji, Wielkiej Brytanii i USA. Pozostałe kraje nie zostały sprawdzone pod tym kątem przez B&R; pkt 14.5. stosuje się odpowiednio. Nabywca zapewni firmie B&R wsparcie w tym zakresie na własny koszt.

14.4. 
Nabywca poinformuje B&R o (ewentualnym) naruszeniu Praw Majątkowych, o którym dowie się Nabywca. W takim przypadku i każdorazowo w przypadku roszczenia o naruszenie Praw Majątkowych osób trzecich, Strony będą współpracować, każda na własny koszt, a także dołożą wszelkich starań w celu niezwłocznego oddalenia takiego roszczenia. Powyższe środki obrony będą koordynowane przez firmę B&R. Sprawy sądowe będą prowadzone przez B&R, chyba że jest to niemożliwe lub uzgodniono inaczej. W przypadku prowadzenia sprawy sądowej przez Nabywcę, wymagana będzie stała koordynacja z firmą B&R oraz postępowanie zgodnie z decyzjami B&R. Zamawiający nie uzna żadnych roszczeń osób trzecich ani nie będzie samodzielnie zawierał ugód. W przeciwnym przypadku Nabywca musi w pełni zabezpieczyć i zwolnić B&R z odpowiedzialności w tym zakresie. Strony będą się w każdym przypadku wzajemnie informować, bez zbędnej zwłoki, o wszelkich roszczeniach z tytułu naruszenia i wynikających z nich konsekwencjach.

14.5.
Jeżeli z prawnie wiążącego orzeczenia wynika, że Produkty Objęte Umową naruszają Prawa Majątkowe osób trzecich, a korzystanie z Produktów Objętych Umową jest w związku z tym utrudnione lub niemożliwe, stosuje się następujące zasady: (i) Strony, koordynowane przez B&R, będą dążyć do utrzymania w mocy niezbędnych praw do użytkowania. Wszelkie wynikające z tego koszty (w tym między innymi opłaty licencyjne) ponosi B&R. (ii) Jeżeli nie można uzyskać praw do użytkowania lub można je uzyskać wyłącznie na wygórowanych warunkach, B&R wprowadzi na własny koszt zmiany do odpowiednich Produktów Objętych Umową lub zastąpi je innymi (podobnymi) produktami, aby uniknąć naruszania odpowiedniego Prawa Majątkowego. Umożliwi to Nabywcy korzystanie z Produktów Objętych Umową (i/lub innych podobnych produktów). Należy zapewnić zgodność pod każdym istotnym względem z ustalonymi specyfikacjami, o ile jest to możliwe. Niewielkie odstępstwa, które nie powodują żadnych problemów funkcjonalnych będą uznawane za Istniejącą Własność Intelektualną (IWI) firmy B&R. (iii) B&R może również zwolnić Nabywcę z opłat licencyjnych płatnych na rzecz osoby trzeciej z tytułu użytkowania Produktów Objętych Umową. (iv) Jeżeli nie jest to możliwe, B&R odbierze Produkty Objęte Umową i zwróci zapłaconą kwotę.

14.6.
B&R nie ponosi odpowiedzialności za zmiany wprowadzone do Produktów Objętych Umową przez Nabywcę lub jego klienta. B&R nie ponosi również odpowiedzialności za naruszenie Praw Majątkowych osób trzecich, jeżeli Produkty Objęte Umową są oparte, nawet częściowo, na specyfikacjach Nabywcy lub wykorzystaniu Produktów Objętych Umową do specyficznych celów użytkownika.

14.7.
Wyłącza się wszelkie roszczenia Nabywcy oprócz określonych w niniejszym pkt 14. Odpowiedzialność B&R jest określona w pkt 13.

14.8.
We wszystkich przypadkach Istniejąca Własność Intelektualna (IWI) pozostaje własnością strony do której należy. Wszystkie wynalazki, odkrycia, opracowania i ulepszenia dokonane lub wymyślone w całości lub w części (i) przez B&R we własnym zakresie lub (ii) przez B&R w związku ze świadczeniem usługi na rzecz Nabywcy lub wykorzystaniem wkładu wniesionego przez Nabywcę, będą uważane za Istniejącą Własność Intelektualną (IWI) firmy B&R.

14.9.
B&R nie ponosi żadnej odpowiedzialności w przypadku naruszenia przez Nabywcę praw własności intelektualnej osób trzecich z powodu lub w wyniku konkretnego wykorzystania Produktów Objętych Umową dostarczonych przez B&R. Nabywca w pełni zabezpieczy i zwolni B&R z odpowiedzialności, w szczególności w odniesieniu do wszelkich roszczeń osób trzecich w tym zakresie.

15. Przepisy eksportowe • Podwójne zastosowanie

15.1.
Produkty Objęte Umową podlegają ograniczeniom dotyczącym handlu zagranicznego, w tym kontroli handlu produktami podwójnego zastosowania.

15.2.
Strony zobowiązują się do przestrzegania wszystkich obowiązujących przepisów dotyczących kontroli eksportu i sankcji gospodarczych w odniesieniu do ich postanowień mających zastosowanie do Produktów Objętych Umową oraz uzyskać od właściwych organów wszelkie niezbędne licencje i/lub zezwolenia na import lub eksport Produktów Objętych Umową. W szczególności Produktów Objętych Umową, które podlegają amerykańskim przepisom eksportowym („EAR”), nie wolno eksportować bez uzyskania ważnych licencji/zezwoleń właściwych organów USA, w tym produktów spoza USA, które zawierają komponenty podlegające kontroli w USA powyżej dozwolonego poziomu de minimis oraz produktów spoza USA, które zawierają komponenty podlegające kontroli w USA, dla których nie określono poziomu de minimis.

15.3.
Jeżeli Strona stwierdzi, że dopuściła się naruszenia obowiązujących przepisów dotyczących kontroli eksportu lub sankcji gospodarczych w związku z niniejszymi OWH, Strona ma obowiązek powiadomić o tym drugą Stronę w ciągu 14 dni. W przypadku naruszenia obowiązków, o których mowa powyżej, drugiej Stronie przysługuje prawo do wypowiedzenia dotychczasowych umów z uzasadnionej przyczyny.

16. Zachowanie poufności

16.1.
Strony zachowają w tajemnicy zarówno istnienie, jak i treść swoich stosunków umownych, a także wszelkie know-how, dane i inne informacje, które uzyskają w związku z tym, niezależnie od ich formy, i będą z nich korzystać wyłącznie w takim celu.

16.2.
Strony będą postępować z know-how itp. należącym do drugiej Strony zachowując taką samą staranność, jaką zachowują w stosunku do własnych informacji poufnych i ograniczą udostępnianie know-how itp. wyłącznie do grona pracowników, innych osób pełniących funkcje pomocnicze lub osób trzecich, które muszą zapoznać się z takim know-how itp. Strony nie będą udostępniać know-how itp. innym osobom i/lub podawać do publicznej wiadomości w inny sposób, chyba że uzyskały na to uprzednią pisemną zgodę. Wymóg uzyskania zgody nie dotyczy przekazywania know-how itp. spółkom grupy, w zakresie dozwolonym przez prawo.

16.3.
Strony zapewniają, że pracownicy i osoby trzecie, w tym spółki grupy, podlegają podobnym zobowiązaniom i przestrzegają podobnych zobowiązań dotyczących poufności, które są nie mniej rygorystyczne niż zobowiązania mające zastosowanie do Stron zgodnie z niniejszymi OWH. Zobowiązanie do zachowania poufności pozostaje w mocy przez okres pięciu (5) lat po wygaśnięciu odpowiedniego Indywidualnego Zamówienia. Know-how itp., które jest publicznie dostępne lub stanie się publicznie dostępne w inny sposób niż wskutek ujawnienia przez stronę otrzymującą nie jest uważane za informację poufną. Strony oznaczą informacje poufne w możliwie jak najszerszym zakresie.

17. Kodeks postępowania

Nabywca jest zobowiązany do przestrzegania Kodeksu Postępowania Grupy B&R, który można pobrać ze strony global.abb/group/en/about/integrity/standards/abb-code-of-conduct

18. Prawo właściwe • Rozstrzyganie sporów • Miejsce jurysdykcji

18.1.

Każdy stosunek umowny pomiędzy Stronami, w szczególności każde Indywidualne Zamówienie, podlega wyłącznie prawu materialnemu Rzeczypospolitej Polskiej, bez uwzględniania norm kolizyjnych międzynarodowego prawa prywatnego oraz Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG).

18.2.
Wyłącznym miejscem jurysdykcji w przypadku jakichkolwiek sporów będzie właściwy sąd w Poznaniu.

19. Postanowienia końcowe

19.1.
Wymóg zachowania formy pisemnej zostanie spełniony przez Strony poprzez przekazanie przez każdą ze Stron identycznych dokumentów, podpisanych przez nią w oryginale, faksem lub w formacie cyfrowym jako skany dokumentów drugiej Stronie.

19.2.
Indywidualne Zamówienia muszą być przekazywane za pośrednictwem zaufanych systemów elektronicznych (takich jak Elektroniczna Wymiana Danych (EDI) itp.) lub w formie pisemnej, aby były skuteczne. Oświadczenia składane w dokumentach przesyłanych elektronicznie – np. faksem lub e-mailem – spełniają wymóg zachowania formy pisemnej.

Modyfikacje i uzupełnienia stosunku umownego nie będą wiążące, chyba że zostaną sporządzone w formie pisemnej i podpisane przez wszystkie Strony. Wymóg zachowania formy pisemnej zostanie również spełniony przez Strony poprzez przekazanie przez każdą ze Stron identycznych dokumentów, podpisanych przez nią w oryginale, faksem lub w formacie cyfrowym jako skany dokumentów drugiej Stronie.

Wymóg zachowania formy pisemnej można uchylić wyłącznie w formie pisemnej. Umowy dodatkowe zawarte ustnie nie mają mocy obowiązującej.

19.3.
Jeżeli pojedyncze postanowienie niniejszych OWH i/lub Indywidualnych Zamówień jest nieważne w całości lub w części, nie narusza to w żaden sposób ważności pozostałych postanowień. Strony zastąpią nieważne postanowienie postanowieniem ważnym, które odpowiada możliwie jak najdokładniej ekonomicznego celowi nieważnego postanowienia. To samo dotyczy sytuacji, gdy niniejsze OWH i/lub Indywidualne Zamówienie zawierają lukę, którą należy uzupełnić.

19.4.
Nagłówki w punktach niniejszych OWH służą wyłącznie do celów informacyjnych i nie mają wpływu na ich interpretację.

19.5.
Każda ze Stron może, po uzyskaniu pisemnej zgody, umieścić nazwę i logo drugiej Strony na swoich listach referencyjnych.

20. Ochrona danych

Każda ze Stron przetwarza dane osobowe na podstawie niniejszych OWH wyłącznie w sposób zgodny z przepisami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych – „RODO”) oraz obowiązującymi krajowymi przepisami o ochronie danych. Dla uniknięcia wątpliwości każda ze Stron jest uważana za niezależnego administratora danych w rozumieniu art. 4 ust. 7 RODO. Informację o ochronie prywatności B&R można znaleźć tutaj.

Please choose country and language

B&R Logo

Please choose country

B&R Logo

Please choose country

B&R Logo